LLC asutaja vastutus direktori tegevuse eest

Äriühingut, mis on juriidiline isik, mis on moodustatud ühe või mitme kodaniku poolt, keda peetakse ettevõtte asutajateks, hiljem – selle tegevuses osalejateks, nimetatakse piiratud vastutusega äriühinguks (edaspidi – LLC). Iga korraldaja panustab ettevõtte põhikapitali teatud summa. Asutaja osa võib olla väljendatud rahas, aktsiates, väärtustes ja muudes varades, mis on seotud äsja avatud organisatsiooni tegevusega. Asutaja vastutus LLC tegevuse eest on piiratud õigusaktidega.

Milline on osalejate piiratud vastutus

Paljud LLC-d registreerivad kodanikud usuvad, et selline tegevuse korraldamise viis kaitseb asutajaid võlausaldajate võimalike nõuete eest. Seadusandlikud aktid näevad ette, et ettevõtete omanikud vastutavad aktsiate või aktsiate ulatuses, mis on väljendatud rahasummadena ettevõtte põhikapitalis (edaspidi – CC). Selle minimaalne väärtus on 10 tonni. Kasumit jagavad LLC asutajad organisatsiooni põhikirja sätete alusel.

Omanik võib palgata üksikisiku ettevõtte direktori ülesannete täitmiseks või saada ettevõtte juhiks ja juhtida selle tööd. Kui ettevõte tegeleb legaalse tegevusega, tal ei ole võlgasid föderaal-, piirkondlike eelarvete ja muude võlausaldajate ees, siis ei aita selle sulgemine kaasa ettevõtte korraldajate kohustuste tekkimisele laenuandjate ees. Asutaja vastutus LLC võlgade eest tekib juhul, kui võlausaldajad tõestavad, et ettevõtte osaleja viis tegevusetuse või pahatahtliku tegevuse kaudu organisatsiooni pankrotti.

Õiguslik regulatsioon

LLC looja kohustused määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (edaspidi – Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik) artikliga 87 “Osaühingu põhisätted”. Selles öeldakse, et ettevõtte korraldaja võlad piirduvad nende osaga aktsiakapitalis. Seda standardit kasutasid petturid, luues ühepäevaseid ettevõtteid varade väljavõtmiseks ja muudeks ebaseaduslikuks tegevuseks, seega on õigusakte karmistatud.

8.02.1998 föderaalseaduse artikkel 3 Nr 14-ФЗ “Piiratud vastutusega äriühingute kohta”, muudetud 31.122107. näeb ette, et asutajatele kehtestatakse seadusest tulenevad täiendavad (ühised) kohustused, kui nad oma tegevusega põhjustavad organisatsiooni tegevusele tahtlikku kahju, mis põhjustab vältimatut pankrotti. Kui ettevõte ei suuda olemasolevat võlga tagasi maksta, arestitakse asutajate isiklik vara vastavalt Art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku (edaspidi – maksuseadustik) artikkel 49.

LLC asutajate vastutus maksude ja võlgade tasumise eest võlausaldajatele on määratletud 26. oktoobri 2002. aasta föderaalseaduses nr 127-ФЗ „Maksejõuetuse (pankroti) kohta”. Vältida karistamist ebaseadusliku tegevuse eest ei õnnestu. LLC asutaja kriminaal- ja haldusvastutus seaduse ees ettevõtte tahtliku ebaseadusliku likvideerimise eest.

Vastutuse liigid

Õigusaktid näevad ette erinevad võimalused ettevõtte korraldaja kohustuste täitmiseks. Need sõltuvad sellest, kui aktiivselt asutaja ettevõtte tööst osa võtab. Vastutusel on kaks võimalust:

1. Palgatud peadirektori tegevuse eest. Ettevõttes osalejate koosolek võib anda organisatsiooni põhitöö juhtimise üle kolmandale osapoolele, kellega seoses on LLC-le pandud teatavad rahalised ja juriidilised kohustused.
2. Enda tegude eest. Sellist olukorda kohtab sageli siis, kui ettevõtte korraldaja on samal ajal ka LLC direktor, kes juhib otseselt ettevõtte tegevust.

Režissööri tegevuse eest

Kui ettevõtete omanikud palkavad ettevõtte juhtimiseks üksikisiku, peab see isik jälgima finantsaruandeid, kandma oma tegude eest seadusega seotud kohustusi. LLC asutaja vastutus direktori tegevuse eest tekib juhul, kui töötaja tõendab, et ta oli sunnitud järgima korraldusi, mis viisid organisatsiooni pankroti ja likvideerimiseni vastavalt ametiasutuste juhistele.

Juht ja asutaja ühes isikus

Sageli on olukord, kus ettevõtte juht on selle juht. Teda peetakse vastutavaks järgmiste õigusvastaste tegude toimepanemise eest:

• lepingute sõlmimine vastaspooltega, mis on ettevõttele teadlikult kahjumlikud;
• suutmatus anda teistele ettevõtte liikmetele olulist teavet tsiviillepingu kohta, hoidmata olulisi fakte;
• põhjendamatu risk tehingute sõlmimisel, partnerite lojaalsuse ja usaldusväärsuse kontrollimise puudumine (peatöövõtjate või töövõtjate litsentside olemasolu määramata jätmine);
• raamatupidamis-, finants-, juriidiliste dokumentide teadlik riknemine, võltsimine, vargus.

Mida võlgade asutaja LLC

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku sätete kohaselt vastutab ettevõtte korraldaja seaduses oma kriminaalkoodeksi osa piires, välja arvatud juhul, kui on tõendatud, et ettevõtte raske majanduslik ja majanduslik seisund, mis tõi kaasa pankroti, oli põhjustatud asutaja pahatahtlikust tegevusest. On olemas järgmist tüüpi kohustused, mille eest vastutab ettevõtte omanik isiklikult:

1. Maksude ja kindlustusmaksete jaoks. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 48 sätestab, et kui ettevõttel pole piisavalt raha võlgade tasumiseks kõigi pankrotti kuuluvate tasemete eelarvetele, peavad LLC-i osalised tasuma võlgnevused föderaalsele maksuteenistusele (FTS) oma kriminaalkoodeksi osa pealt. Finantspuuduse korral peate maksma isikliku varaga.
2. Kohustustega võlausaldajate ees. Kui LLC asutaja tegevuse ja ettevõtte likvideerimise vahel on põhjuslik seos, siis on sündmuse süüdlased vaja võlg võlausaldajatele tagasi maksta. Maksete järjekorra kehtestavad vahekohtud.
3. Pankrotis. Isikliku kasu saamiseks pahatahtliku ettevõtte likvideerimisprotsessi karistatakse. Asutaja vastutus LLC pankroti korral on kriminaal-, materiaal- ja haldusvastutus.

Kokku (ühine) põhikapitali piires

Riik on kindlaks teinud, et ettevõtte korraldajatel on juriidilise isiku registreerimisel teatavad kohustused. Asutajad vastutavad seaduse ees järgmistel asjaoludel:

• juriidilise isiku registreerimisel peate oma osa kriminaalkoodeksis vastavalt eelkokkuleppele tasuma;
• ettevõtte kahjum jaguneb kõigi LLC-s osalejate vahel vastavalt aktsiakapitali osakaalule;
• kui raha tehti osakapitali sissemakseks osaliselt osaliselt, siis ettevõtte kahjumliku töö korral kannab asutaja kohustusi vastavalt tasumata osa suurusele;
• nõukogu otsusega võib osaleja usaldada täiendavad kohustused ettevõtte ühele või mitmele korraldajale.

LLC asutajate täiendav vastutus

Õigusaktid määravad kindlaks tingimused, mille korral LLC-i korraldanud inimesed kannavad organisatsiooni tulemuste eest ühist (tütarettevõtjat). Selle kohustuste valiku korral ei ole põhikirjajärgse kapitali osa algsel suurusel vahet. Peab vastama kõigi ettevõtte olemasolevate võlgade eest. On tingimusi ja asjaolusid, mille korral ettevõtte korraldajate süü presumptsioon toimib. Selles olukorras peavad ettevõtte loojad tõestama oma süütust sündmustes, mis viisid organisatsiooni laostumiseni.

Seadusandlus näeb ette, et oma tegevuse eest peavad vastutama mitte ainult LLC-i korraldajad, osalejad, vaid ka isikud, kellel on viimase kolme aasta jooksul olnud oluline mõju ettevõtte tööle. Ettevõtte majandustulemustele negatiivset mõju avaldanud korraldusi andnud kodanikke peetakse koos ettevõtete omanikega ettevõtteid kontrollivateks isikuteks. Võlausaldajate nõuded rahuldatakse pärast organisatsiooni lõppemist konkurentsipõhiselt.

Ründavad tingimused

Selleks, et kohtud tunnistaksid ettevõtete omanike subsidiaarse vastutuse tekkimist, mis ei ole piiratud põhikapitali sissemaksega, peavad olema täidetud teatavad tingimused. Need hõlmavad järgmisi sätteid:

1. Juriidilise isiku seaduslik pankrot.
2. Ettevõtte organisaatori tunnustamine isiku poolt, kes on organisatsiooni tööd märkimisväärselt mõjutanud.
3. Tõendatud hageja LLC looja tegevusega, mis viis ettevõtte pankrotti.
4. Arbitraažikohtu seisukoht täiendava vastutuse tekkimise kohta.

Millistel asjaoludel seda vaikimisi tunnistatakse

Seadusandlikud aktid sätestavad asjaolud, mille korral ettevõtte omaniku süü tunnustatakse vaikimisi organisatsiooni pankrotis. Nende hulka kuuluvad järgmised sündmused:

• tehingu tegemine ettevõtte omaniku juhtimisel (kinnitamine, nõudmine), mis põhjustas kahju laenuandjate omandiõigustele;
• finantsaruannete kaotus, riknemine, kahjustamine, mille eest omanik oli vastutav;
• ettevõtte või osaleja haldus- või kriminaalvastutusele võtmine perioodil, mil üksikisik oli selles staatuses, eeldusel, et kolmanda etapi laenuandjatelt tekivad võlad, mis ületavad poole kõigist võlausaldajate nõuetest.

Subsidiaarse vastutuse piirid

Kohus tuvastas, et kõik registrisse kantud juriidilise isiku likvideerimise järgselt välja kuulutatud laenuandjate ja laenuandjate nõuded määravad ettevõttes osalejate täiendavate kohustuste piirid. Võlasumma võib väheneda, kui kostja tõendab, et tema tegevusega (või tegevusetusega) laenuandjale tekitatud kahju on väiksem kui hagiavalduses näidatud.

Võlgnevuste sissenõudmine toimub ettevõttes osaleja (osalejate) isikliku vara arvelt, kui juriidilise isiku vahenditest ei piisa võla kustutamiseks. Kui kahju suurus on suur ja ettevõtte looja ei saa seda oma vahenditega tagasi maksta, võite alustada üksikisiku pankrotti. Kui kodanik kuulutatakse maksejõuetuks ega saa maksetega arveldada, kantakse võlad maha.

LLC asutajate haldus- ja kriminaalvastutus

Selleks, et juhtkonna süüd LLC-i pankrotis võiks osutuda tõestatuks, juhinduvad korrakaitse-, maksu- ja muud reguleerivad organid seaduse normidest. Vastavalt Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi (edaspidi – Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeks) ja haldusõiguserikkumiste seadustiku (CAO) sätetele on vajalik selge korpus, mis koosneb järgmistest asjaoludest:

1. Juriidilise isiku korraldaja tegevus, mis kuulub kriminaal- või haldusõiguserikkumise tunnuste alla.
2. Asutaja määratlus kuriteo subjektina.
3. Kättesaadavad tõendid ettevõtte omaniku süü kohta ettevõttes keeruka olukorra tekitamiseks, mis tõi kaasa võlgade tekkimise ja organisatsiooni likvideerimise.
4. Selle juriidilise isiku poolt ettevõtte juhtkonna tegevusega (või tegevusetusega) seotud materiaalse ja muu kahju tekitamine kolmandatele isikutele (laenuandjatele).

Iga kolmas isik, kellel on praeguses olukorras huvi, võib panna ettevõtte omaniku ainuisikuliselt vastutama ettevõtte tegevuse eest. Esitamise kord ja hagiavalduse vorm on sätestatud õigusnormidega. Lahtiseks rikkumiseks loetakse järgmisi fakte:

• tahtlik võltsimine, moonutamine, korruptsioon, finantsdokumentatsiooni kaotamine;
• võlgniku valeandmete esitamine föderaalsele maksuinspektsioonile;
• ebaseaduslike lepingute allkirjastamine, mis ei vasta Venemaa Föderatsiooni seadusandlusele;
• töötajatele palga maksmata jätmine mõjuva põhjuseta;
• maksude ja lõivude vältimine, kasutades petlikke skeeme, mis alahindavad maksete suurust;
• tahtlik või fiktiivne pankrot;
• muud raamatupidamis-, maksu- ja personaliarvestuse rikkumised, mis põhjustavad huvitatud kodanikele materiaalset, moraalset ja kahju.

Tahtlik pankrot

Olukorra loomist, kus ettevõte ei suuda teadlikult täita vastaspoolte, tarnijate, laenuandjate nõudeid, peetakse tahtlikuks pankrotiks. Ettevõtte omanikud saavad vara välja võtta, vara üle anda juriidilistele isikutele, eraisikutele, kaasasutajatele. Selliseid tegusid peetakse kriminaalkaristuseks, kui nende tagajärjel on kahjustatud üle 2,25 miljoni rubla. Kui võlausaldajate kogunõuete summa on sellest väiksem, klassifitseeritakse süüdlaste teod haldusõiguserikkumistena.

Ebaseaduslikud tegevused ettevõtte likvideerimise ajal

Vene Föderatsiooni seadused näevad ette LLC korraldajate vastutuselevõtmise juhul, kui nad panid ettevõtte likvideerimise ajal toime ebaseadusliku tegevuse. Selliste kuritegude hulka kuuluvad järgmised asjaolud:

• väärtusliku vara varjamine, teave selle kohta, organisatsiooni põhivara või käibevara rahalise väärtuse väljendamisega seotud teabe moonutamine, ettevõtte kinnisvara asukohta teadvalt valeandmete varjamine või esitamine;
• ettevõtte omandiõiguse kuritahtlik üleandmine juriidilisele või füüsilisele isikule;
• kahju, ettevõtte põhivara sihtotstarbeline hävitamine;
• organisatsiooni pankroti korraldusliku ja juriidilise mehhanismi pahatahtlik rikkumine;
• raamatupidamise, maksude ja muude dokumentide moonutamine, hävitamine, kus on teavet ettevõtete asutajate seotuse kohta õigusrikkumisega.

Ettevõtte korraldajate selline tegevus võib neid ähvardada järgmiste tagajärgedega:

• liikumisvabaduse piiramine 4–6 kuud;
• vahistamine kuni 3 aastat;
• 2-aastane vangistus rahatrahviga 200-500 miinimumpalka (edaspidi – alampalk).

Kui ettevõtte omanik täidab ühe võlausaldaja isiklikke nõudeid teiste huvide kahjustamiseks, loetakse sellist tegevust ka ebaseaduslikuks ja seda võib karistada järgmistel viisidel:

• vabaduse piiramine kuni kaheks aastaks;
• vahistamine 4–6 kuud;
• 1-aastane vangistus ja rahatrahv 100-200 miinimumpalka.

Fiktiivne pankrot

Kui ettevõtte omanik levitab klientide, töövõtjate ja laenuandjate seas võltsinfot LLC maksejõuetuse kohta, et neid võlgnevuste tasumisega viivitamisel eksitada, siis loetakse sellised toimingud fiktiivseks pankrotiks. Enne seda proovivad ettevõtte omanikud võlgade kustutamiseks ettevõtte varad kanda sugulaste, sõprade, kestafirmade kontodele. Võlausaldajatel jääb allesjäänud vara jagada. Selliseid tegusid peetakse kriminaalkorras karistatavateks ja karistatakse järgmiselt:

• vabaduse piiramine tähtajaga kuni 6 aastat ja rahatrahv kuni 100 miinimumpalka;
• karistused 500-800 miinimumpalka.

Maksudest kõrvalehoidumise

Kui tõendatakse, et lõivude, trahvide ja trahvide võlgnevus tekkis ettevõtte omaniku pahatahtliku tegevuse tagajärjel, siis võib ta süüdi mõista Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikli 199 alusel, mis näeb ette vastutuse maksudest kõrvalehoidumise eest. Asutaja peab tasuma kogu võla ja kandma haldus- või kriminaalvastutuse, olenevalt kõigi tasandite eelarvetele tekitatud kahju suurusest.